Med-Ferry收购案（三）(然而可惜，他们永远都不会...) (第1/2页)

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几天之后，挺突然地，泛海再次修改要约，这次，除了匹配清辉报价，泛海集团还做了一个比较异常的举动——将有条件的收购要约变更成了无条件的收购要约。

此前，泛海要约包含着“至少收购50%+1的投票权”的生效条件，而这种“有条件的收购要约”也是通常的要约形式。对于一个收购者来说，如果追求控制的话，50%以上的投票权是必须要拿到的，因为一个董事的提名需要至少50%的同意票，也就是说，只有拿到超过50%，才可以改组董事会，才对公司有控制权。否则，如果收到最后，投票权还是没超过50%，那就真是又付了巨款，又没控制权。

这个操作有些异常，清辉并未跟着泛海走。

紧接着，更突然地，泛海集团就宣称，泛海集团刚刚将Med-Ferry的股票由8.2%增持到了18.2%，并且已经取得了33.5%的投票权。

泛海集团并未公布出售者的具体名字，但相关的人一眼知道：Med-Ferry创始人之一、负责市场的那个人，竟“背叛”公司，在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”的情况下，接受了泛海集团的要约，将他手中-共计10%的B股股权出售给了泛海。

因为瑞典法律同样允许双层股权结构，Med-Ferry的股票分AB两种，A股一股一投票权，B股一股十投票权，主要是在Med-Ferry公司那三个创始人的手上。

美国的双层股权名气好像非常大，可实际上，美国采用这个结构的公司也并不很多，在上市的公司当中其实只占7%到8%，“同股不同权”反而在北欧等地更加流行，其中瑞典又是“双重股权”比例最高的国家，达80%以上。

至于中国，目前，不管是大陆的A股还是香港的H股，都禁止“同股不同权”①。与德国等基本一致，中国法律同样认为，一个人只要拥有股份，就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权的设置对小股东是不公平的。

而瑞典的“双重股权”与美国的“双重股权”又不一样。

在美国，大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让，超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员，为“继承”做准备。股东信任创始人，但也只信任创始人，并不愿意将投票权交给随便的什么人。加拿大更明确建议公司设置相关的日落条款。

可瑞典不是。在瑞典，不论是协议转让，还是接受要约，股份都是带超级投票权的。连瑞典前十的大公司都均未设置日落条款，而前20的公司里，只有两三家有相关的限制。在这个国家，各个公司创始团队好像自由过了火。

Med-Ferry公司有三个创始人。其中负责RD②的和负责市场的手里股份比较多，每人10%，而COO③手里的相对少，只有5%，这次，泛海集团说服的是负责市场的创始人。

泛海集团说动对方的理由共有两条。

第一条，泛海集团的要约是无条件的收购要约，而清辉集团的要约仍是有条件的收购要约，生效条件是至少收购50%+1的投票权。一旦最后未达到一半，要约即成一张废纸。

第二条，对于此次收购，泛海准备更加充分，发要约前已经通过两边政府的审批，而清辉突然介入，动作比较仓促，收购后仍需要数月的时间取得核准。隔壁德国突然通过《对外经济法》修正案，明确限制非欧盟企业在德国的跨境收购，那“数月”后，瑞典环境也许也会发生变化。

也就是说，清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后，在这一刻，唯有泛海的这份要约是确定的，而清辉的竞争性要约则不是。

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