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尔时，文殊师利问维摩诘言：“菩萨云何观于众生？”
维摩诘言：“譬如幻师见所幻人，菩萨观众生为若此；如智者见水中月，如镜中见其面像，如热时焰，如呼声响，如空中云，如水聚沫，如水上泡，如芭蕉坚，如电久住，如第五大，如第六阴，如第七情，如十三入，如十九界，菩萨观众生为若此；如无**色，如焦谷芽，如须陀洹身见，如阿那含入胎，如阿罗汉三毒，如得忍菩萨贪恚毁禁，如佛烦恼习，如盲者见色，如入灭尽定出入息，如空中鸟迹，如石女儿，如化人起烦恼，如梦所见已寤，如灭度者受身，如无烟之火，菩萨观众生为若此。”
文殊师利言：“若菩萨作是观者，云何行慈？”
维摩诘言：“菩萨作是观已，自念：‘我当为众生说如斯法，是即真实慈也。行寂灭慈，无所生故；行不热慈，无烦恼故；行等之慈，等三世故；行无诤慈，无所起故；行不二慈，内外不合故；行不坏慈，毕竟尽故；行坚固慈，心无毁故；行清净慈，诸法性净故；行无边慈，如虚空故；行阿罗汉慈，破结贼故；行菩萨慈，安众生故；行如来慈，得如相故；行佛之慈，觉众生故；行自然慈，无因得故；行菩提慈，等一味故；行无等慈，断诸爱故；行大悲慈，导以大乘故；行无厌慈，观空无我故；行法施慈，无遗惜故；行持戒慈，化毁禁故；行忍辱慈，护彼我故；行精进慈，荷负众生故；行禅定慈，不受味故；行智慧慈，无不知时故；行方便慈，一切示现故；行无隐慈，直心清净故；行深心慈，无杂行故；行无诳慈，不虚假故；行安乐慈，令得佛乐故。菩萨之慈，为若此也。’”
文殊师利又问：“何谓为悲？”
答曰：“菩萨所作功德，皆与一切众生共之。”
“何谓为喜？”
答曰：“有所饶益，欢喜无悔。”
“何谓为舍？”
答曰：“所作福祐，无所悕望。”
文殊师利又问：“生死有畏，菩萨当何所依？”
维摩诘言：“菩萨于生死畏中，当依如来功德之力。”
文殊师利又问：“菩萨欲依如来功德之力，当于何住？”
答曰：“菩萨欲依如来功德力者，当住度脱一切众生。”
又问：“欲度众生，当何所除？”
答曰：“欲度众生，除其烦恼。”
又问：“欲除烦恼，当何所行？”
答曰：“当行正念。”
又问：“云何行于正念？”
答曰：“当行不生、不灭。”
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